John Falstaff er den unge prins Henriks trofaste kompagnon. Men hans støjende og grove manerer falder ikke i kogens smag. Så da kongens helbred forværres, er det en lettelse for Falstaff. Intet står længere imellem ham og hans kammerat, den kommende Henrik d. 5., men tingene går ikke, som Falstaff har tænkt sig